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评论-ICICI银行:失败的董事会

时间:2020-07-01 10:27:02 | 来源:

尼尔玛利亚·库玛(Nirmalya Kumar)

董事会的失败并不经常公开地进入公共领域。但是,ICICI银行董事会在董事长MK Sharma的无能为力下,已使其成为印度公司治理不佳的榜样。它损害了与之相关的所有人,董事长,首席执行官,独立董事以及政府提名董事的声誉。

在印度最近发生的其他董事会争斗中,最著名的是Infosys和Tata的争斗,在此过程中至少出现了一些从公司治理角度来看的英雄,例如R Seshasayee或Nusli Wadia。如果ICICI的董事长,首席执行官或董事会成员在惨败之后继续任职,则表明即使“羞耻”作为一种控制机制在该国的效力也有限。

为了公司治理的目的,让我们区分发起人主导的公司和持股多元化且没有控股股东的公司。在发起人主导的公司中,公司治理的问题是董事会屈服于发起人,因为“独立”董事将其职位归功于这些发起人。由于发起人可以对独立董事进行投票,并且少数股东即使拥有相对较少的股份也不会经常行使其投票权,因此发起人实际上是在任命独立董事。

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如果像努斯里·瓦迪亚(Nusli Wadia)这样的独立董事不同意发起人,他或她将立即被解雇。这对独立董事的异议产生寒蝉效应。促进者无所不能,少数民族利益被任意践踏。正如我前面提到的,在这种情况下,非正式检查只是发起人的仁慈,如果他们需要返回股票市场。聪明的发起人具有长远的眼光,因此可以保护他们在小股东中的声誉。但是,就像在任何封建制度中一样,奴才受统治者的摆布。

在非发起人主导的公司中,人们担心代理问题,即管理者可能无法使其利益与股东保持一致。没有发起人来监督他们的行为,经营公司的专业人士就可以以牺牲股东为代价来丰富自己。这就是为什么在美国这样的公司无处不在的情况下,在董事长和首席执行官职位之间寻求分离的原因。由于有权力的董事长是对首席执行官(至少在我担任过的印度以外的董事会)的检查,因此他们之间通常存在健康的紧张关系。非促销公司所担心的是,全能的首席执行官会抓住董事会并破坏任何有效的监督。

多年来,我观察到有实力的CEO会采用各种机制使董事会和董事长屈从。由于董事会失去了所有控制权并放弃了其职责,因此我将让读者自己对ICICI中的哪些角色进行判断。

首先,存在“超级巨星” CEO的问题,他们通过过去的表现,魅力和狡猾的公关管理相结合,在自己周围创造了支配地位。面对这位CEO的董事会在监督角色上的效率低下。董事会上出现的无意识故事情节是:“我们要问一个像拉丹·塔塔(Ratan Tata),纳拉亚纳纳·默西(Narayana Murthy)或钱达·科赫哈(Chanda Kochhar)这样的有远见的人?”

其次,由于同一个人在多个董事会中任职,因此他们只有有限的时间来真正了解和调查公司的真实情况,而且他们对特定行业的了解不足。结果,独立董事遭受了“信息获取”的困扰。董事非常依赖首席执行官选择提供或隐瞒的信息。因此,董事最终通过同一主管提供的“过滤眼镜”来监视管理层的行为。

第三,这绝不是一个详尽的清单,首席执行官有效地使董事通过各种金钱和非金钱利益成为同谋。董事们的经济激励措施,例如首席执行官的薪酬和奖金建议,是众所周知的。学术研究表明,过多的董事报酬会降低对CEO的监督,降低CEO的离职表现对绩效的敏感度,并表明董事会的设置有紧迫感。薪酬过高的董事为首​​席执行官提供了额外的豁免权和工作保障。此外,董事的超额报酬与首席执行官的总报酬成正比关系,这为首席执行官与董事之间的裙带关系提供了证据。

众多的非金钱利益是面纱。这些包括在公司或关联公司中为董事亲属的工作,出国旅行以大概了解远方的业务并调查机会。但是,最重要的是,在高度相互联系的精英中,有必要维持社会资本,以继续加入“俱乐部”。

鉴于上述情况,董事会的本能反应是保护首席执行官,这一点不足为奇。从某种意义上说,他们在保护自己。由于钱达·科哈尔(Chanda Kochhar)潜在的不良行为的故事在新闻中传开,ICICI董事会立即重申了对首席执行官的支持。同样,尽管中央调查局(CBI)突袭了塔塔信托公司(Tata Trusts)的受托人R Venkataramanan的办公室,但他还是在CBI提交的FIR中被任命,而Venkat在内部电子邮件中也提供了他参与游说的证据。 Tata Trusts取消了对航空公司的5/20规定后,重申了对管理受托人(相当于CEO)的完全信任并继续提供支持。

就像在ICICI上一样,本应由Tata Trust董事会作出适当回应的独立询问,只有在由于公众的色相和哭声而没有选择的情况下才会发生。从公司治理的角度来看,ICCII和Tata Trust董事会已经成为笑柄,因为这些案例出现在任何管理教室甚至媒体中。

从股东的角度(如果是发起人领导的公司,则为少数股东),印度董事会正在倒闭。他们没有通过对强大的CEO和发起人进行严格的监督来对股东进行必要的尽职调查和忠诚度。ICICI和Tata董事会代表了非促销和发起公司。

在Infosys,董事会表现出更多的骨干力量,并试图抵抗压力,然后最终屈服。这在印度的公司治理中并不是一个好兆头。我的论点是,正如我在其他地方所做的那样,我们施加于董事会的法律和法规越多,我们为董事会提供的对外部利益相关者进行象征性治理的能力就越强。这些框选式练习为参与较少(而不是更多)稳健的公司治理提供了参考。

免责声明:Nirmalya Kumar是新加坡管理大学市场营销学的李光前教授,INSEAD新兴市场研究所的杰出研究员。这里表达的观点是他自己的观点。
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