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天味食品发布2020年股票期权与限制性股票激励 授予权益总计 730 万份

时间:2020-05-13 16:13:12 | 来源:搜狐

证券简称:证券代码:603317 四川天味食品集团股份有限公司 2020 年期权与限制性股票激励计划 (草案) 四川天味食品集团股份有限公司 二〇二〇年五月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的责任。

特 别 提 示 一、四川天味食品集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)由四川天味食品集团股份有限公司(以下简称“天味食品”或“本公司”、“公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件,以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 730 万份,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票,约占本激励计划草案日公司股本总额 59,907.475万股的 1.22%。其中首次授予 630 万份,约占本激励计划公告时公司股本总额的1.05%,约占本激励计划拟授予权益总数的 86.30%;预留授予 100 万份,约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.17%,约占本激励计划拟授予权益总数的13.70%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的 20%。授予情况具体如下: (一)股票期权激励计划:公司拟向激励对象授予 420 万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票,约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.70%,其中首次授予 370 万份股票期权,约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.62%,约占本激励计划拟授予股票期权总数的 88.10%;预留授予50 万份股票期权,约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.08%,约占本激励计划拟授予股票期权总数的 11.90%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。 (二)限制性股票激励计划:公司拟向激励对象授予 310 万股限制性股票,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票,约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.52%。其中首次授予 260 万股限制性股票,约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.43%,约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 83.87%;预留授予 50 万股限制性股票,约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.08%, 约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 16.13%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 39.80 元/份,首次授予的限制性股票的授予价格为 19.90 元/股。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应调整。 五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 176 人,包括公司公告本激励计划草案时在公司(含合并报表子公司)任职的董事、高级管理人员和中层管理人员。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象,由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。 六、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权/注销和限制性股票解除限售/回购注销完毕之日止,最长不超过 48 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形: (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形; (四)法律法规规定不得实行股权激励的; (五)中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形: (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (六)中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 十、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施股权激励计划,未授予的股票期权或限制性股票失效,根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日内。如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。 十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。 目 录 第一章 释义...... 7 第二章 实施激励计划的目的与原则...... 9 第三章 本激励计划的管理机构...... 10 第四章 激励对象的确定依据和范围......11 第五章 本激励计划的具体内容...... 13 第六章 股权激励计划的实施程序...... 34 第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 38 第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 40 第九章 附则...... 43 第一章 释义 以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义: 天味食品、本公司、公司 指 四川天味食品集团股份有限公司 四川天味食品集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性 股权激励计划、本激励计划 指 股票激励计划 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 股票期权、期权 指 条件购买本公司一定数量股票的权利 公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定 限制性股票 指 数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到 本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通 指 按照本激励计划规定,获得股票期权与限制性股票的公司董 激励对象 事、高级管理人员和中层管理人员 授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期,授予日必须为交易日 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时 等待期 间段 激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期权 行权 指 的行为,在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划 设定的条件购买标的股票的行为 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日 行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 行权条件 指 根据本激励计划,激励对象行使股票期权所必需满足的条件 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用 限售期 于担保、偿还债务的期间 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限 解除限售期 制性股票可以解除限售并上市流通的期间 指 根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需 解除限售条件 满足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《四川天味食品集团股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 注:1、本草案所引用的财务和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系由四舍五入所造成。 第二章 实施激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员和中层管理人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等原则,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 五、公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会股票期权激励计划的股票来源 股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 限制性股票回购注销的原则 公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另有约定外,回购价格均为授予价格。 1、回购数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整,调整方法如下: (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q=Q0×(1+n) 其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。 (2)配股 Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n) 其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制性股票数量。 (3)缩股 Q=Q0×n 其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。 (4)派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。 2、回购价格的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整,调整如下: (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细: P=P0/(1+n) 其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。 (2)缩股:P=P0÷n 其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价 格;n 为每股的缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)。 (3)配股:P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)] 其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例) (4)派息:P=P0-V 其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须为正数。 (5)增发 公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。 3、回购数量及回购价格的调整程序 (1)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回 购数量、价格。董事会根据上述规定调整后,应及时公告。 (2)因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。 4、回购注销的程序 公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案,依法将回购股份的方案提交股东大会批准,并及时公告。公司实施回购时,应按照《公司法》的规定进行处理,并应向证券交易所申请注销限制性股票的相关手续,经证券交易所确认后,及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续,并进行公告。 第六章 股权激励计划的实施程序 一、 本激励计划生效程序 (一)公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案,并提交董事会审议。 (二)公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施股票期权的授权、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。 (三)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书,根据法律、及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 (四)公司应当在召开股东大会前,内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于 10 天)。监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,但法律、行政法规及相关规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,亦不得成为激励对象。 (五)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3(含)以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时,作为激励对象的股东或者 与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。 (六)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司应在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购注销。 二、本激励计划的权益授予程序 (一)股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《股权激励协议书》,以约定双方的权利义务关系。 (二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 (三)公司监事会应当对股票期权和限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 (四)公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。 (五)本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内对激励对象进行授予,并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定,上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日期限之内)。 (六)公司授予权益后,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 三、股票期权行权的程序 (一)在行权日前,公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。公司可根据实际情况,向激励对象提供统一或自主行权方式并办理相关行权事宜,对于未 满足条件的激励对象,由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 (二)激励对象可对已行权的股票期权进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (三)公司股票期权行权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 (四)激励对象行权后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 四、限制性股票的解除限售程序 (一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 (二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (三)公司办理限制性股票解除限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 五、本激励计划的变更、终止程序 (一)本激励计划的变更程序 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

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